第一部分：核心概念與法律依據——為何能申請？為何要申請？
在開始撰寫申請書之前，必須先理解背後的「為什麼」。這不僅能幫助您寫出更有說服力的申請書，也能讓您在準備資料時更有方向。
1. 法律依據：資訊公開與個人隱私的平衡
法院的裁判書原則上是公開的，這是為了落實司法透明化，讓公眾可以監督司法運作。然而，公開並不意味著所有資訊都可以毫無限制地曝光。當公開會對特定當事人造成過度損害時，法律賦予了申請遮隱的權利。
主要的法律依據是《政府資訊公開法》第18條，其中列舉了得限制公開或不予提供之政府資訊，其中與公司最相關的包括：
- 第1項第6款：「公開或提供有侵害個人隱私、職業上秘密或著作權人之公開發表權者。但對公益有必要或為保護人民生命、身體、健康有必要或經當事人同意者，不在此限。」
- 第1項第7款：「個人、法人或團體營業上秘密或經營事業有關之資訊，其公開或提供有侵害該個人、法人或團體之權利、競爭地位或其他正當利益者。」
此外，司法院亦訂有「各級法院裁判書類審核要點」，其中明確規範了裁判書中應隱匿的個人資料類型，例如身分證統一編號、住址、出生年月日等。對於公司而言，「營業秘密」 與 「敏感經營資訊」 就是我們要極力主張保護的標的。
2. 為何公司需要申請遮隱？
裁判書中可能包含對公司營運造成嚴重影響的資訊，例如：
- 營業秘密外洩： 獨特的製程、配方、客戶名單、供應商名單、定價策略、行銷計畫等。這些一旦被競爭對手獲知，將導致無法彌補的競爭優勢損失。
- 財務狀況曝光： 詳細的營收、利潤、成本結構、負債情況、銀行往來資訊等。這可能影響公司信譽、股價、銀行融資條件，甚至引發供應商或客戶的不信任。
- 內部管理問題： 例如勞資糾紛的細節、內部控制失靈的經過、高管間的爭執等。這些資訊有損公司形象，可能影響人才招募與投資人信心。
- 商業合作關係： 與特定合作夥伴的交易條件、合約細節等，若被公開，可能影響現有或未來的合作關係。
- 訴訟策略與弱點： 在訴訟過程中所揭露的公司內部評估、法律見解弱點等，可能在未來其他訴訟中被對手利用。
因此，撰寫一份論理清晰、證據充分的遮隱申請書，是保護公司合法權益、避免「二次傷害」的關鍵法律行動。
第二部分：申請書撰寫的核心思維與前置作業
核心思維：說服法官「為何遮隱比公開更重要」
申請書的本質是一份「說服文」。您必須說服法官，公開這些資訊對貴公司造成的「具體損害」遠大於「司法公開」所帶來的公共利益。模糊、空泛的聲稱是無效的，必須具體、直接、有憑有據。
前置作業：動工前的三項關鍵任務
- 仔細審閱裁判書全文：
- 拿出即將公開的裁判書正本，拿著螢光筆，從頭到尾、逐字逐句地閱讀。
- 標記出所有您認為不應被公開的資訊。這不僅包括明顯的數字（如金額、營收），也包括文字敘述，例如：「查原告公司係採用其獨創之『XXX製程』…」、「根據被告公司內部會議紀錄顯示，其毛利率約為OO%…」、「其主要客戶為全球知名之A公司與B公司…」。
- 將所有需要遮隱的內容，依照「頁碼、行數、內容」製成一份清單。這份清單將是您申請書的骨幹。
- 區分資訊類型與損害程度：
- 核心營業秘密： 例如專利申請前的技術細節、獨家配方、原始碼架構。這類資訊的損害性最大，應主張最嚴格的遮隱。
- 敏感經營資訊： 例如財務數據、客戶/供應商名單、合約細節、成本分析。需具體說明公開後如何影響競爭地位。
- 一般性資訊： 例如公司名稱、代表人姓名（若已公開）、註冊地址等。這類資訊通常難以遮隱，除非能證明有特殊危害（如恐嚇、騷擾風險）。
- 區分類型有助於您在申請書中進行「差別化論述」，讓法官理解您並非漫天要價，而是有輕重緩急的合理請求。
- 蒐集支持證據：
- 內部文件： 公司內部標示為「機密」或「營業秘密」的相關文件、保密協議（NDA）、員工工作規則中有關保密義務的條款。這可以證明公司本身已對這些資訊採取合理的保密措施。
- 外部證據： 產業分析報告、新聞報導等，用以說明市場競爭之激烈，佐證資訊一旦公開將造成的具體衝擊。
- 法條與判例： 雖然非必要，但若能引用相關的營業秘密法條或最高法院、智慧財產法院見解，將大幅提升申請書的專業度與說服力。
第三部分：申請書範本與逐項深度解析
以下是為您精心準備的完整範本，並附上每一部分的撰寫心法與技巧說明。
【公司裁判書遮隱申請書 完整範本】
聲 請 狀
案 號： ○○○年度○○字第○○○號
訴訟標的金額： 新臺幣○○○元
股 別： ○股
聲 請 人： ○○○股份有限公司（即本案原告/被告）
設新北市○○區○○路○○號○○樓
法定代理人： ○○○ 住（同上）
送達代收人： ○○○律師
送達地址： ○○○○○○○○○○○○
為就○○○年度○○字第○○○號○○○事件，依法聲請遮隱裁判書中涉及營業秘密及敏感經營資訊之內容事：
一、聲請之依據與目的：
緣本案業經 鈞院審理終結，並製有裁判書在案。為避免裁判書依法公開時，揭露聲請人（即○○○股份有限公司）之營業秘密及敏感經營資訊，致聲請人遭受難以彌補之重大損害，並為兼顧司法文書公開之公益性，爰依《政府資訊公開法》第18條第1項第6款、第7款及《營業秘密法》第2條等相關規定，具狀聲請 鈞院准予就裁判書中特定部分內容予以遮隱，以資適法。
【撰寫技巧解析】
- 開門見山： 首段直接表明身分、案號及聲請目的。
- 引用法條： 明確指出法律依據，展現聲請的合法性。
- 點出關鍵字： 立即使用「營業秘密」與「敏感經營資訊」這兩個核心概念，吸引法官目光。
- 展現平衡： 強調是「兼顧」公益性，而非完全否定公開原則，展現合情合理的態度。
二、應受遮隱之內容、範圍及理由：
為使 鈞院明瞭，謹將聲請遮隱之內容、位置及其具體理由，分項臚列如下：
(一) 關於「公司具體財務數據」之遮隱：
- 遮隱位置： 裁判書第○頁第○行至第○行，內容為：「…原告公司於民國○○○年度之毛利率高達○○%、淨利率為○○%…」
- 遮隱方式： 建議將具體百分比數字「○○%」及「○○%」以「○」符號取代。
- 具體理由：
- 上述毛利率與淨利率為聲請人公司之核心敏感經營資訊，直接反映公司之獲利能力、成本控制效能及定價策略，屬於《營業秘密法》第2條所稱之「經營資訊」。
- 此等數據若遭公開，競爭對手可輕易逆向推導出聲請人之成本結構、訂價區間及市場策略，據以調整其競爭手段，進行惡性削價或針對性挖角，將嚴重侵害聲請人之競爭地位與正當利益。
- 於激烈競爭之○○產業中，利潤率為企業生存之命脈，其公開對聲請人所造成之損害（喪失競爭優勢、客戶流失風險）遠大於公眾知悉此一具體數字所能獲得之利益。
(二) 關於「獨特技術製程描述」之遮隱：
- 遮隱位置： 裁判書第○頁第○行至第○行，內容為：「…被告公司係利用其研發之『低温常壓電漿聚合技術』，於基材表面形成奈米級保護膜…」
- 遮隱方式： 建議將技術名稱「『低温常壓電漿聚合技術』」及製程描述「於基材表面形成奈米級保護膜」等文字完全刪除，或以「其獨有之特殊表面處理技術」等概括性文字替代。
- 具體理由：
- 該技術為聲請人投入鉅資、歷時多年研發而成之核心營業秘密，雖未申請專利（或因尚在申請中），但為聲請人於市場上取得關鍵優勢之所在。
- 裁判書中對該技術原理與效果之描述，已足以讓相關領域之競爭對手窺知技術核心，甚至進行規避設計或模仿，將導致聲請人之研發投資付諸流水。
- 聲請人內部已對此技術文件採取嚴格之保密措施（詳見附件一：公司機密檔案管理辦法），符合《營業秘密法》對營業秘密「所有人已採取合理之保密措施」之要求。
(三) 關於「主要客戶與交易條件」之遮隱：
- 遮隱位置： 裁判書第○頁第○行至第○行，內容為：「…其主要供貨予全球知名品牌A公司，合約中約定之單價為每單位新臺幣○○○元，且享有獨家供貨權至民國○○○年…」
- 遮隱方式： 建議將客戶名稱「A公司」以「客戶C」代號取代；將單價「新臺幣○○○元」及獨家供貨期限「至民國○○○年」等具體數字與日期予以遮隱。
- 具體理由：
- 客戶關係與交易條件為企業之營業秘密，特別是與重要客戶之獨家合作條款，更是公司穩定營收之基石。
- 公開客戶名稱將導致競爭對手直接對該客戶進行騷擾、挖角或惡性搶單，嚴重干擾聲請人之既有業務。公開交易單價與獨家期限，將使聲請人在未來與該客戶或其他客戶之議價過程中完全處於劣勢，喪失談判籌碼。
- 此類資訊之公開，對公益（公眾監督司法）並無顯著助益，卻對聲請人之經營造成立即而具體之商業風險。
(四) 關於「內部管理與人事糾紛細節」之遮隱：
- 遮隱位置： 裁判書第○頁第○行至第○行，內容為：「…根據內部調查報告，時任部門主管B君確有濫用公帑、虛報帳款之情事…」
- 遮隱方式： 建議將涉及具體不法行為之描述「濫用公帑、虛報帳款」等細節予以刪除，僅保留「有管理不當之情事」等較為概括之文字。
- 具體理由：
- 此類內部調查細節之公開，不僅涉及當事員工之個人隱私，更將暴露聲請人公司內部控制之潛在弱點，嚴重打擊員工士氣與公司形象。
- 公眾雖有知悉本案判決結果之利益，但無需知悉其內部管理之具體瑕疵細節。公開此等細節對聲請人造成之名譽損害與管理困擾，顯然大於其公益性。
【撰寫技巧解析】
- 結構化呈現： 使用分項、編號方式，讓法官一目了然，便於核對。
- 精確定位： 務必寫明「第○頁第○行至第○行」，展現您的嚴謹態度。可使用「附件：裁判書遮隱建議對照稿」輔助說明。
- 提出具體遮隱方式： 不要只說「要遮」，要告訴法官「怎麼遮」。是全部刪除？還是以代號、概括性文字取代？提供具體建議，能降低法官的工作負擔，提高准許機率。
- 理由論述三段論：
- 定性： 先聲明該資訊屬於「營業秘密」或「敏感經營資訊」。
- 損害分析： 具體說明「如果公開，會發生什麼壞事」。要與公司所在的產業環境、競爭狀況連結，讓損害情境看起來真實可信。使用「逆向推導」、「惡性削價」、「喪失談判籌碼」等精準商業術語。
- 利益權衡： 最後進行天平兩端的衡量，強調「公開對公益幫助很小，但對公司傷害很大」。這是說服的核心關鍵。
三、綜上結論：
末查，司法文書之公開固為原則，然其目的在於司法透明，而非使當事人因訴訟而承受營業秘密外洩之二次傷害。本件聲請人所請求遮隱之內容，均係涉及公司營運核心且具高度敏感性之資訊，其公開將對聲請人之競爭地位與正當利益造成重大且難以回復之損害。反之，予以適度遮隱，並不影響公眾對本案判決理由與結果之理解，於司法公開之公益性並無實質減損。
為此，懇請 鈞院審酌上情，惠准予遮隱本件裁判書如聲請所示之內容，以維權益，至感德便。
謹 狀
○○○○法院 公鑒
中華民國○○○年○○月○○日
具狀人：○○○股份有限公司
法定代理人：○○○（簽名或蓋章）
【附件】
- 聲請人公司登記公示資料影本乙份。
- 本案裁判書草稿（已標示建議遮隱處）影本乙份。
- 聲請人公司機密檔案管理辦法節本影本乙份（用以證明已採取合理保密措施）。
- 其他佐證資料（如產業競爭狀況報導等）。
第四部分：進階撰寫技巧與常見錯誤提醒
進階技巧：
- 製作「對照稿」作為附件： 這是最強而有力的工具。將裁判書影印一份，直接用螢光筆標出欲遮隱處，並在旁邊空白處簡要寫上理由。再將一份清理過的版本（已將欲遮隱處塗黑或修改）一併附上。讓法官可以直接看到「遮隱前」與「遮隱後」的差異，視覺化地理解您的請求並不會影響裁判書的閱讀連貫性。
- 量化損害： 如果可能，盡量將損害「量化」。例如：「公開此毛利率，估計將使本公司在新年度與客戶之議價中，被迫降價約5%至10%，相當於每年減少新臺幣XXX萬元之利潤。」數字化的論述遠比空泛的「造成損害」更有力。
- 引用法院見解： 搜尋智慧財產法院或最高法院關於營業秘密保護的判決，引用其中認同「財務數據、客戶名單、交易條件等屬於營業秘密應受保護」的段落。這能讓您的聲請從「主觀主張」提升到「有司法實務支持」的層次。
- 區分「全部遮隱」與「部分遮隱」： 對於極度敏感的資訊（如技術細節），主張「全部刪除」；對於仍有公開必要的關聯資訊（如客戶名稱），則主張以「代號」或「概括性文字」進行「部分遮隱」。這種彈性處理方式，顯示您的請求是經過深思熟慮的，而非一概而論。
常見錯誤與地雷：
- 「全部都要遮」的貪心心態： 企圖遮隱公司名稱、代表人等基本資料，卻提不出強而有力的理由（如人身安全受威脅），這會讓法官認為您濫用權利，反而對其他合理的請求產生負面觀感。
- 理由過於空泛： 只寫「此為公司機密，公開會造成損害」，卻沒有具體說明「為何是機密」以及「會造成何種損害」。這種申請幾乎必然被駁回。
- 錯過申請時機： 原則上，最好在「裁判書公告前」提出申請。雖然事後發現也可以聲請補救，但事前申請總是更為穩妥。最佳的時點是在言詞辯論終結時，當庭以言詞或書狀向法官表明將提出遮隱聲請。
- 忽略格式與細節： 狀紙格式錯誤、案號寫錯、公司名稱與統編不正確、未用印等，這些技術性失誤會影響文書的嚴肅性，給人不良觀感。
結語
撰寫一份成功的公司裁判書遮隱申請書，是一場精緻的法律論證工程。它要求撰寫者不僅具備法律知識，更要深諳商業運作的邏輯與痛點。透過本文提供的完整架構、範本與深度解析，您已經掌握了從策略思考到細節執行的全部關鍵。請務必記住：成功的關鍵在於「具體」與「說服」。用具體的資訊、具體的位置、具體的損害分析，來說服法官您的請求是合情、合理且合法的。如此，方能為您的企業在司法程序的最後一哩路，築起一道堅實的防火牆。